ST电能重组收购置换三大资产 上交所两次询问上市公司利益

中国经济网北京12月28日电上海证券交易所近日公布一份询证函(上证函[2020]2754号),显示中电能源股份有限公司(以下简称“圣力”,600877。SH)2020年12月12日,披露了《发行股份购买资产及募集配套资金及关联交易方案》和《重大资产置换及支付现金购买资产及关联交易方案》

本公司发行的《发行股份购买资产及募集配套资金及相关交易方案》显示,本公司拟向北京亿丰润、重庆威泰、吉太科苑、点科国源、中电西威、中金苑、林凡发行股份。35名自然人将发行股份购买西南设计持有的54.61%的股份,并向中卫发行股份购买新一达持有的49%的股份,并打算前往齐瑞斌。此外,公司拟通过定价发行的方式,从重庆圣光电子有限公司、电气分公司投资有限公司、电气研究投资有限公司非公开发行股份中募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次发行所购资产交易价格的100%。本次发行股份完成资产收购后,发行股份数量不得超过上市公司总股本的30%。由于标的资产的审计和评估尚未完成,本次交易的估计价值和拟议定价尚未确定,绩效薪酬协议尚未签署。本次交易构成关联交易和重大资产重组,但不构成重组上市。发行股票购买资产的股票为境内上市人民币普通股(a股),每股面值1.00元。

公司控股股东由兵庄集团变更为中电神。上述上市公司控股股东变更前,国务院国有资产监督管理委员会持有兵庄集团100%股权,是上市公司的实际控制人;上述控股股东变更后,上市公司股东变更为中国电力科技股份有限公司全资子公司中国电力神。国务院国有资产监督管理委员会持有中国电力科技股份有限公司100%的股权,仍然是上市公司的实际控制人;此次重大资产重组实施后,重庆圣典有望通过无偿划转成为上市公司的控股股东。中国电子分公司是重庆圣典的控股股东,仍然是上市公司的间接控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有中国电子股份有限公司100%的股权,仍然是上市公司的实际控制人。

此外,公司发布的《重大资产置换和现金支付购买资产及相关交易计划》显示,公司以航天电力100%股权和李绅特电85%股权作为拟收购资产,重庆圣光电子、中国电力股份有限公司、中国电力股份有限公司和电力投资持有西南设计45.39%股权、新一达51%股权和瑞景实业49%股权,投入资产的交易价格与投入资产的交易价格之间的差额为其中,重庆圣光持有西南设计32.37%的股权,核心益达51%的股权,瑞景实业34%的股权;点科投资持有西南设计8.03%的股权;中国电子24持有西南设计5%的股份;中国电力股份有限公司持有瑞景实业15%的股权。中电神拟将其持有的公司股份全部无偿转让给重庆圣光电子,无偿转让2.62亿股,占本次交易前公司总股本的31.87%。

上交所发现ST Power的标的是2019年7月通过发行股票购买的资产。本次交易与前一次交易的时间间隔较短,要求公司进行额外披露:(1)结合两次交易的信息披露文件进行说明,本次资产配售的原因和必要性表明信息披露是否存在不一致,是否审慎规划重组交易;(2)根据两笔交易的估值以及公司在期间提供的协助或投资,说明本次资产列示时是否存在损害上市公司利益的行为。请财务顾问给出你的意见。

根据本公司于2019年1月19日发布的《重大资产出售及发行股份购买资产及相关交易报告(修订草案)》,本公司拟向中电神发行股份,以购买航天电源100%股权及李绅特电85%股权。截至基准日,航天电源净资产账面价值1.24亿元,收益法估算价值5.95亿元,预计升值4.71亿元,升值率380.64%;截至基准日,李绅特电净资产账面价值为5059.43万元,收益法评估价值为1.74亿元,增值率为243.00%。航天动力和李绅特种动力资产法评估值分别为2.91亿元和1.21亿元,评估增值率分别为134.68%和138.68%。经协商,航天动力100%股权价格确定为6.05亿元,李绅特力85%股权价格确定为1.48亿元,拟配售资产总价为7.53亿元。本次发行股票购买资产的上市公司发行价格为5.58元/股。本次购买标的资产,上市公司共发行1.35亿股。

中电神承诺航天动力2018年、2019年、2020年分别实现净利润5338.51万元、5923.07万元、6506.04万元;如果2018年不完成此次重大资产重组,中电神承诺航天动力2019年、2020年、2021年分别实现净利润5923.07万元、6506.04万元、7096.83万元;李绅股份承诺,2018年、2019年和2020年,李绅特电将分别实现净利润1188.57万元、1658.84万元和2229.19万元;如果该交易在2018年无法完成,李绅股份承诺李绅电力将在2019年、2020年和2021年分别实现净利润1658.84万元、2229.19万元和3290.62万元。

此外,上海证券交易所还注意到,对于上述业绩承诺,2019年,公司已达到相关承诺方做出的业绩承诺。同时,公开披露的信息显示,2020年前三季度,航天电源净利润仅为1574万元,李绅特电净利润仅为1273万元。根据协议,前次重组的业绩承诺是由原股东以股份形式对上市公司进行补偿。上交所要求公司补充披露:(1)空间动力和李绅特动力是否存在未履行履约承诺的风险,交易对手动力神和李绅股份是否继续履行之前的重组履约承诺;(2)另据披露,中电神和李绅的股份将以自由转让的形式转让给上市公司的股份。如果交易对手继续履行履约承诺,请说明具体实施方法,是否有利于保护上市公司利益。

为您推荐

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *